世爵导航:天舟文化最高预亏9.5亿，深交所问询是否调节利润？控股股东的一致行动人刚完成3640万股的清仓式减持

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　　又一家上市公司因为计提商誉减值导致业绩暴雷！2018年，天舟文化(300148,股吧)巨亏10.8亿元，超上市以来净利润总和。2019年实现净利润3127.77万，2020年公司预计亏损8.5亿元至9.5亿元。对此，深交所于2月3日晚间向公司下发问询函，还提出质疑是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，以前年度商誉减值计提是否充分。

　　天舟文化最高预亏9.5亿，拟计提减值逾8亿左右

　　资料显示，天舟文化是从事传统图书发行业起家，2010年上市时以图书经营业务为为主。上市之后，天舟文化业绩在2012年出现明显下滑。随后公司追随跨界热潮，通过资本并购打造了网络游戏和出版发行双主业。

　　1月29日，天舟文化披露了2020年业绩预告，数据显示公司预计2020年度归母净利润为亏损8.5亿元至9.5亿元，扣非后净利润亏损7.4亿元至8.4亿元，营业收入为8.3亿元至8.6亿元，基本每股收益为亏损1.01元/股-1.13元/股。

　　对于业绩变动的原因，天舟文化称，公司出现亏损的主要原因系公司的部分老产品收入和利润同比下降，同时游戏和教育出版业务均受到新冠疫情及各地防控措施的影响，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展都未能按计划展开，导致报告期内公司部分子公司业绩未达预期，存在减值迹象，公司对收购公司的商誉等进行了初步减值测试，预计将计提商誉减值准备。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。预计2020年度确认资产减值损失和信用减值损失等共计7.5-8.5亿元，将减少公司合并利润。

　　此外，报告期内公司费用较上年同期增长，其中本期股权激励摊销费用约3,382万元，将减少合并利润。公司同时预计2020年度非经常性损益对净利润的影响金额约-1.1亿元，主要为对参股公司广州四九游网络科技有限公司减资，确认投资损失所致。

　　深交所下发关注函：是否调节利润？

　　2月3日，深交所下发了关于对天舟文化股份有限公司的问询函。深交所要求公司补充说明本次计提商誉减值涉及的子公司名称，并结合相关子公司所处行业环境、市场竞争格局、日常经营、产品销售、业绩变动等情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险，相关商誉减值计提是否审慎、合理，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，以前年度商誉减值计提是否充分。

　　梳理历史信息，天舟文化在几次大手笔并购游戏公司的过程中，积累了巨额商誉。2013年，公司以12.54亿元高溢价收购手游公司神奇时代100%股权，定价增值率高达21倍，仅这一笔并购，就为天舟文化增加了11.24亿元的商誉。2015年，天舟文化再次以高溢价16.2亿元收购广州游爱网络(以下简称游爱网络)100%股权，再次为天舟文化增加了14.22亿元的商誉。2018年，公司再度以5.91亿元收购海南奇遇天下72%股权以及广州四九游26%的股权。

　　在关注函中，深交所还要求公司补充说明本次商誉减值测试的情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，对比说明本次商誉减值测试与2019年度减值测试是否存在差异。

　　此外，深交所还关注天舟文化对四九游减资的背景、原因及履行的具体程序，是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理情况及投资损失的具体计算过程。

　　控股股东的一致行动人刚完成3640万股的清仓式减持

　　值得一提的是，前不久控股股东的一致行动人肖乐刚完成3640万股的清仓式减持，套现约1.09亿元。

　　1月18日，公司发布了关于控股股东的一致行动人减持计划实施完毕的公告。资料显示，天舟文化曾于2020 年 8 月 7 日发布了《关于控股股东的一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-046），公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）的一致行动人肖乐女士计划自预披露公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或预披露公告披露之日起三个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份。减持股份数量不超过 36,400,000 股，不超过公司总股本比例的 4.36%。

　　公告显示，截至本公告披露日，肖乐女士减持公司股份计划已全部实施完毕。可以看到本次减持3640万股，股份减少4.36%，权益变动后不持有公司股份。本次减持价格区间为2.88－5.35元/股，本次减持套现约1.09亿元。